南通高端石材背景墙

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：755,120,619股

发行价格：人民币3.12元/股

发行股份购买资产发行对象、配售股数及限售期

序号

发行对象

配售股数（股）

占公司发行后总股本比例

限售期（月）

1

中航高科技发展有限公司

264,202,196

18.97%

36

2

中国航空工业集团公司北京航空材料研究院

101,872,396

7.31%

36

3

中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所

46,723,848

3.35%

36

4

中航高科智能测控有限公司

766,884

0.06%

36

5

中国航空器材集团公司

766,884

0.06%

12

6

北京市国有资本经营管理中心

62,298,465

4.47%

12

7

北京京国发股权投资基金（有限合伙）

89,709,790

6.44%

12

合计

566,340,463

40.65%

-

发行股份募集配套资金发行对象、配售股数及限售期

序号

发行对象

配售股数（股）

配售金额（元）

占公司发行后总股本比例

限售期（月）

1

中航高科技发展有限公司

180,735,285

563,894,089.20

12.97%

36

2

北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）

4,326,923

13,499,999.76

0.31%

36

3

北京启越新材股权投资中心（有限合伙）

3,717,948

11,599,997.76

0.27%

36

合计

188,780,156

588,994,086.72

13.55%

-

资产过户时间：截至2015年11月25日，本次重组过程中涉及的拟注入资产、拟出售资产工商变更登记手续均已完成，详见公司于2015年12月2日公告的《南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组事项涉及的注入资产、出售资产过户完成情况的公告》（临2015-053号）。

预计上市时间：本次发行股份已于2015年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，根据本次发行对象的相关锁定期安排，其认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2016年12月15日或2018年12月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、交易对方及配套融资认购方的决策过程

（1）2014年6月12日，京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五次会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议事宜。

（2）2014年7月16日，南通产控召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。

（3）2014年7月23日，中航高科召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。

（4）2014年8月12日，艾克天晟出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

（5）2014年8月12日，启越新材出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

（6）2014年8月13日，制造所召开党政联席会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（7）2014年8月15日，航材院召开联席会，审议通过了以所持有中航复材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（8）2014年8月15日，北京国管中心召开总经理办公会，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（9）2014年8月18日，中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（10）2014年8月28日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

2、公司的决策过程

（1）2014年9月17日，公司第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

（2）2015年3月16日，公司第七届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果尚未取得国务院国资委的备案。

（3）2015年5月21日，公司第八届董事会2015年第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果已取得国务院国资委的备案。

（4）2015年6月5日，公司第八届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于审议的议案》等相关议案。

（5）2015年6月18日，公司2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于（修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案，同意签署相关协议及承诺函。

3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

（1）本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。

（2）本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。

（3）本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。

（4）本次交易涉及的员工安置方案已经本公司职工代表大会审议通过。

（5）本次拟注入资产评估结果已经国务院国资委备案。

（6）本次国有股东所持股份无偿划转及资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准。

（7）本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项已取得财政部的核准批复。

（二）本次发行的监管部门核准过程

本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年9月15日召开的2015年第76次并购重组委工作会议审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。并于2015年11月2日取得中国证监会核准文件《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398号）。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、发行数量：755,120,619股

3、发行价格：3.12元/股

4、募集配套资金总额：人民币588,994,086.72元

5、发行费用：人民币20,375,512.10元

6、募集资金净额：人民币568,618,574.62元

7、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

（三）发行股份购买资产及募集配套资金的验资和股份登记情况

2015年11月25日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字〔2015〕020032号”《验资报告》：“截至2015年11月25日止，贵公司已收到中航高科技发展有限公司等7家机构缴纳的新增股本合计人民币566,340,463元。中航高科技发展有限公司等7家机构以本次重大资产重组购买的相关资产出资，相关资产股权均已过户，并办理完工商登记手续。”

2015年12月9日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字〔2015〕020034号”《验资报告》：“截至2015年12月8日止，贵公司向特定投资者定价发行188,780,156股人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为3.12元/股，募集资金总额为人民币588,994,086.72元，扣除国泰君安证券股份有限公司与中航证券有限公司分配的承销费人民币19,800,000.00元后，余额人民币569,194,086.72元，由国泰君安证券股份有限公司于2015年12月8日划转至贵公司在中信银行北京福码大厦支行开立的账号为8110701012900192490的募集资金专户。此外，贵公司还发生与本次非公开发行直接相关的发行费用共计575,512.10元，募集资金扣除各项费用后净额为568,618,574.62元。其中增加股本人民币188,780,156元（人民币壹亿捌仟捌佰柒拾捌万零壹佰伍拾陆元整），增加资本公积人民币379,838,418.62元（人民币叁亿柒仟玖佰捌拾叁万捌仟肆佰壹拾捌元陆角贰分）。出资方式均为货币出资。”

本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《南通科技投资集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

注：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）更名后为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。

（四）独立财务顾问（联席主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

独立财务顾问（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：

“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益。

本次发行涉及的发行对象均符合相关法律、法规的规定；本次发行对象不存在分级收益等结构化安排。发行后在锁定期内，本次发行对象的委托人或合伙人均已承诺不转让其持有的产品份额或退出合伙。

本次发行的发行对象中航高科不存在资产委托基金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。

本次发行的发行对象艾克天晟不存在资产委托基金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。

本次发行的发行对象启越新材不存在资产委托基金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。

本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

北京市嘉源律师事务所认为：

“1.南通科技本次配套融资已经取得必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

2.南通科技本次配套融资的发行对象符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格。

3.南通科技本次配套融资的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的有关规定及《股份认购协议》及其补充协议的约定，发行结果公平、公正。

4.南通科技本次配套融资已履行现阶段必要的法律程序，尚需办理本次配套融资所涉新增股份的登记及工商变更登记手续，并履行相应的报告和公告义务。

5.南通科技本次配套融资的募集资金已足额缴纳。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

公司本次发行股份购买资产发行股份总数566,340,463股，募集配套资金发行股份总数188,780,156股，均未超过中国证监会核准的发行上限。

（二）发行股份购买资产发行对象情况

发行股份购买资产发行对象情况如下表所示：

序号

发行对象

配售股数（股）

占公司发行后总股本比例

限售期（月）

1

中航高科技发展有限公司

264,202,196

18.97%

36

2

中国航空工业集团公司北京航空材料研究院

101,872,396

7.31%

36

3

中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所

46,723,848

3.35%

36

4

中航高科智能测控有限公司

766,884

0.06%

36

5

中国航空器材集团公司

766,884

0.06%

12

6

北京市国有资本经营管理中心

62,298,465

4.47%

12

7

北京京国发股权投资基金（有限合伙）

89,709,790

6.44%

12

合计

566,340,463

40.65%

-

具体情况如下：

1、中航高科技发展有限公司

公司名称

中航高科技发展有限公司

企业性质

有限责任公司（法人独资）

法定代表人

孙侠生

注册资本

8亿元

注册地址

北京市顺义区时俊北街1号院

主要办公地点

北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼E座

营业执照注册号

100000000042313

组织机构代码

71782579-8

税务登记证号码

京税证字110105717825798号

经营范围

航空气动、结构强度、材料、制造工艺、标准、计量、测试、雷电防护、信息化技术的研究与试验及相关产品的研制和生产；软件设计、开发与测试；电子信息、网络技术、新材料、精密机械、装备的制造；智能技术的研究和相关产品的设计、研究、试验、生产、销售与维修服务；与上述业务相关的技术转让、技术服务；高新技术项目的投资与管理；进出口业务。

2、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院

单位名称

中国航空工业集团公司北京航空材料研究院

企业性质

事业法人

法定代表人

戴圣龙

开办资金

36,919万元人民币

注册地址

北京市海淀区温泉镇环山村

主要办公地点

北京市海淀区温泉镇环山村

事业单位法人证书号

事证第110000002365号

组织机构代码

40000335-8

税务登记证号码

京税证字110108400003358号

宗旨和业务范围

开展材料科学与工程应用研究、促进航空工业发展，航空材料研制与工程应用研究、航空材料加工工艺及检测与分析研究、相关设备研制与技术开发等、计算机软件研制、相关继续教育与专业培训。

3、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所

单位名称

中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所

企业性质

事业法人

法定代表人

杨胜群

开办资金

19,529万元人民币

注册地址

北京市朝阳区八里桥北东军庄1号

主要办公地点

北京市朝阳区八里桥北东军庄1号

事业单位法人证书号

事证第110000002512号

组织机构代码

40000116-8

税务登记证号

京税证字110105400001168号

宗旨和业务范围

开展航空制造工程研究，促进航空工业发展，航空产品制造技术研究及工艺装备研制；机械产品制造技术研究与开发；计算机软件与应用技术开发；相关研究生培养与专业培训。

4、中航高科智能测控有限公司

单位名称

中航高科智能测控有限公司

企业性质

有限责任公司

法定代表人

张振伟

注册资本

5,000万元人民币

注册地址

北京经济技术开发区隆庆街甲10号2号楼

主要办公地点

北京经济技术开发区经海二路29号院9号楼

营业执照注册号

110302013432432

组织机构代码

56749526-X

税务登记证号

京税证字11019256749526X号

经营范围

许可经营项目：生产油液传感器、机载历程记录仪、传感器样机、测试与诊断系统、智能机械人、转台、加载生产设备。一般经营项目：机器人及其应用技术、军民用测试技术、各类传感器的技术开发；智能技术服务；销售机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪器仪表；货物进出口、技术进出口；出租厂房。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

5、中国航空器材集团公司

公司名称

中国航空器材集团公司

企业性质

全民所有制

法定代表人

李海

注册资本

173,486.70万元人民币

注册地址

北京市顺义区空港工业区天柱路乙8号

主要办公地点

北京市顺义区空港工业区A区天纬四街3号

营业执照注册号

100000000037203

组织机构代码

71093029-6

税务登记证号

京税证字110222710930296号

经营范围

《空中生活》的出版（仅限中国航空器材集团公司《空中生活》编辑部经营，有效期至2018年12月31日）。

经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；房地产投资；宾馆、酒店、写字楼的管理；从事飞机、发动机、航空器材及民用航空有关的设备、特种车辆的销售、租赁；国内展览；招标代理；物业管理；货物仓储；与上述业务有关的技术咨询、技术服务；承办广告的设计、制作、发行、发布；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

6、北京国有资本经营管理中心

公司名称

北京国有资本经营管理中心

企业性质

全民所有制

法定代表人

林抚生

注册资本

3,500,000万元人民币

注册地址

北京市西城区槐柏树街2号

主要办公地点

北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心8层805室

营业执照注册号

110000011550542

组织机构代码

68355103-8

税务登记证号

京税证字110104683551038号

经营范围

投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。

7、北京京国发股权投资基金（有限合伙）

公司名称

北京京国发股权投资基金（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

执行事务合伙人

北京京国发投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表）

认缴出资

225,030万元人民币

注册地址

北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层F802单元

主要办公地点

北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层805

营业执照注册号

110000014535280

组织机构代码

58912552-6

税务登记证号

京税证字110102589125526号

经营范围

非证券业务的投资、投资管理、咨询。

（三）募集配套资金发行对象情况

发行股份募集配套资金发行对象情况如下表所示：

序号

发行对象

配售股数（股）

配售金额（元）

占公司发行后总股本比例

限售期（月）

1

中航高科技发展有限公司

180,735,285

563,894,089.20

12.97%

36

2

北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）

4,326,923

13,499,999.76

0.31%

36

3

北京启越新材股权投资中心（有限合伙）

3,717,948

11,599,997.76

0.27%

36

合计

188,780,156

588,994,086.72

13.55%

-

具体情况如下：

1、中航高科技发展有限公司

（1）基本信息

公司名称

中航高科技发展有限公司

企业性质

有限责任公司（法人独资）

法定代表人

孙侠生

注册资本

8亿元

注册地址

北京市顺义区时俊北街1号院

主要办公地点

北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼E座

营业执照注册号

100000000042313

组织机构代码

71782579-8

税务登记证号码

京税证字110105717825798号

经营范围

航空气动、结构强度、材料、制造工艺、标准、计量、测试、雷电防护、信息化技术的研究与试验及相关产品的研制和生产；软件设计、开发与测试；电子信息、网络技术、新材料、精密机械、装备的制造；智能技术的研究和相关产品的设计、研究、试验、生产、销售与维修服务；与上述业务相关的技术转让、技术服务；高新技术项目的投资与管理；进出口业务。

（2）中航高科与上市公司的关联关系

本次发行前，中航高科直接持有本公司152,143,900股股份，占公司股本总额的23.85%，为公司控股股东。中航高科所持有的本公司股份不存在冻结、质押、托管或者其他使股东权利行使受到限制的情形，上述152,143,900股股份均为中航高科无偿受让的原南通产控、南通工贸持有的股份。根据中航高科与南通产控、南通工贸签署的《国有股份无偿划转协议》及补充协议，上述无偿划转的股份自中航高科受让之日起12个月内不得对外转让。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

中航高科及其关联方与本公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

中航高科系上市公司控股股东，本次发行不会导致中航高科与公司产生显失公允之关联交易的情形。对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

（5）私募基金备案情况

中航高科不存在资产委托基金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。

2、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）

（1）基本信息

公司名称

北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）

成立日期

2014年8月7日

执行事务合伙人

谢富原

认缴出资

1,350万元

注册地址

北京市顺义区顺通路25号5幢

主要经营场所

北京市顺义区顺通路25号5幢

企业类型

有限合伙企业

营业执照注册号

110113017694135

组织机构代码证号

30661191-2

税务登记证号

京税证字110113306611912号

经营范围

投资管理；资产管理；项目投资。

（2）与上市公司的关联关系

艾克天晟系由中航复材的骨干人员组成，是为参与本次募集配套资金认购而专门设立的有限合伙企业，与本公司无产权关系，也未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与本公司之间不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

艾克天晟及其关联方与本公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

艾克天晟系由中航复材的骨干人员出资、专门为参与认购本次发行股份而设立的有限合伙企业，是为了实现中航复材骨干人员持股从而达到员工激励的目的设立的，不存在从事或计划从事其他投资活动的情况，本次发行不会导致艾克天晟与公司产生显失公允之关联交易的情形。

（5）私募基金备案情况

艾克天晟不存在资产委托基金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。

3、北京启越新材股权投资中心（有限合伙）

（1）基本信息

公司名称

北京启越新材股权投资中心（有限合伙）

成立日期

2014年8月7日

执行事务合伙人

侯军生

认缴出资

1,160万元

注册地址

北京市顺义区通顺路25号5幢

主要经营场所

北京市顺义区通顺路25号5幢

公司类型

有限合伙企业

营业执照号

110113017694217

组织机构代码证号

30661181-6

税务登记证号

京税证字110113306611816号

经营范围

投资管理；资产管理；项目投资。

（2）与上市公司的关联关系

启越新材系由中航复材的骨干人员组成，是为参与本次募集配套资金认购而专门设立的有限合伙企业，与本公司无产权关系，也未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与本公司之间不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

启越新材及其关联方与本公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

启越新材系由中航复材的骨干人员出资、专门为参与认购本次发行股份而设立的有限合伙企业，是为了实现中航复材骨干人员持股从而达到员工激励的目的设立的，不存在从事或计划从事其他投资活动的情况，本次发行不会导致启越新材与公司产生显失公允之关联交易的情形。

（5）私募基金备案情况

启越新材不存在资产委托基金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，截至2015年11月27日，公司前10名股东情况如下表所示：

序号

股东名称

持股数（股）

占总股本的比例

股本性质

1

中航高科技发展有限公司

152,143,900

23.85%

非限售流通股

2

南通产业控股集团有限公司

87,744,172

13.75%

非限售流通股

3

富兰克林华美证券投资信托股份有限公司－客户资金

3,185,927

0.50%

非限售流通股

4

招商证券股份有限公司－前海开源中航军工指数分级证券投资基金

3,065,200

0.48%

非限售流通股

5

中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金

2,580,000

0.40%

非限售流通股

6

李兴华

2,490,300

0.39%

非限售流通股

7

肖裕福

2,434,000

0.38%

非限售流通股

8

宝盈基金－民生银行－宝盈金股2号特定多客户资产管理计划

2,400,000

0.38%

非限售流通股

9

孙坤南

2,300,000

0.36%

非限售流通股

10

招商银行股份有限公司－华富成长趋势混合型证券投资基金

2,279,944

0.36%

非限售流通股

合计

260,623,443

40.85%

-

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次发行后，截至2015年12月15日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

序号

股东名称

持股数（股）

占总股本的比例

股本性质

1

中航高科技发展有限公司

597,081,381

42.86%

152,143,900股为非限售流通股，444,937,481股为限售流通股

2

中国航空工业集团公司北京航空材料研究院

101,872,396

7.31%

限售流通股

3

北京京国发股权投资基金（有限合伙）

89,709,790

6.44%

限售流通股

4

南通产业控股集团有限公司

87,744,172

6.30%

非限售流通股

5

北京国有资本经营管理中心

62,298,465

4.47%

限售流通股

6

中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所

46,723,848

3.35%

限售流通股

7

广州金骏投资控股有限公司

7,489,687

0.54%

非限售流通股

8

北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）

4,326,923

0.31%

限售流通股

9

北京启越新材股权投资中心（有限合伙）

3,717,948

0.27%

限售流通股

10

广州南方钢厂

3,676,700

0.26%

非限售流通股

合计

1,004,641,310

72.11%

本次发行前，中航高科为本公司的控股股东，中航工业集团为本公司的实际控制人。本次发行完成后，中航高科仍为本公司的控股股东，中航工业集团仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司的控股股东、实际控制人发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

股份类型

发行前

变动数

发行后

股份数量

（股）

比例

（%）

股份数量

（股）

股份数量

（股）

比例

（%）

1、有限售条件的流通股

755,120,619

755,120,619

54.21

其中：国有法人持股

657,365,958

657,365,958

47.19

境内法人持股

-

-

97,754,661

97,754,661

7.02

境外法人持股

-

-

-

-

-

2、无限售条件流通股

637,928,488

100.00

-

637,928,488

45.79

3、股份总数

637,928,488

100.00

755,120,619

1,393,049,107

100.00

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变化情况

本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。

（二）业务结构的变化情况

本次交易完成前，公司的主营业务为房地产开发和机床生产销售业务。受国内外经济形势和行业不景气影响，2014年度基本每股收益为-0.32元/股，亏损严重。

本次发行完成前，从事热加工业务的通能精机已剥离出本公司；从事航空新材料等业务的资产已注入公司，该等资产的行业地位突出、技术优势明显，具有较强的盈利能力。本次发行完成后，配套募集资金将支持注入资产的业务扩张和业务融合的顺利进行。未来，公司将成为航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务双主业共同发展的上市公司。

综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化，公司盈利能力将得到较大提升，公司财务资金状况将得到明显改善，将更好地维护公司广大股东的利益。

（三）公司治理的变化情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。

本次非公开发行前（截至2015年11月30日），本公司前十大股东中中航高科持股23.85%，为本公司的控股股东，中航工业集团为本公司实际控制人。本次发行完成后，中航高科持有公司股份将增加至42.86%，仍公司的控股股东；中航工业集团仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致发行人控股股东及实际控制人的变更。

本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。

（四）高管人员结构

本次非公开发行股票方案不涉及公司高管人员的调整。本次发行完成后，上市公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有航空新材料和数控机床及航空专用装备相关业务从业经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请包括中航高科目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任上市公司的高级管理人员。

（五）关联交易和同业竞争

本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情况。本次发行完成后，本公司将涉及与中航工业下属企业之间的关联交易，对于该等关联交易，中航工业已与本公司签订《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》，并且中航工业集团财务有限责任公司已与本公司签订《关于综合金融服务之关联交易框架协议》，就本次交易完成后公司与中航工业及其下属单位发生的关联交易的内容和定价原则做出规定，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。此外，中航工业及中航高科已分别出具了《关于规范与南通科技关联交易的承诺》。本公司也将严格按照有关制度对关联交易行为予以规范。

六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、独立财务顾问（联席主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

独立财务顾问主办人：王彬、孙健

联系电话：010-59312899

联系传真：010-59312908

2、联席主承销商

名称：中航证券有限公司

法定代表人：王宜四

办公地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

独立财务顾问主办人：郭健、苏畅

联系电话：010-64818403

3、律师事务所

名称：北京市嘉源律师事务所

负责人：郭斌

办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

经办律师：黄小雨、黄娜

联系电话：010-66413377

联系传真：010-66412855

4、验资机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

负责人：石文先

签字注册会计师：孟红兵、张力

联系电话：010-68179990

联系传真：010-88217272

七、备查文件目录

1、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环验字〔2015〕020032号”《验资报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环验字〔2015〕020034号”《验资报告》；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

3、《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行合规性之审核报告》；

4、《北京市嘉源律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和发行对象合规性的法律意见书》；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00在公司进行查阅。

特此公告。

南通科技投资集团股份有限公司董事会

2015年12月18日